四川省公司债权转股权登记管理试行办法

四川省工商行政管理局关于印发《四川省公司债权转股权登记管理试行办法》的通知

四川省工商行政管理局      2010-10-8

各市、州工商局，省工商局直属分局：

　　《四川省公司债权转股权登记管理试行办法》已经四川省工商行政管理局2010年9月27日局长办公会通过，现印发你们，请遵照执行。执行中遇到什么问题请即时向省工商局报告。

四川省公司债权转股权登记管理试行办法

　　第一条 为规范债权转股权登记行为，丰富公司出资方式，促进公司发展，根据《公司法》《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规的规定，www.shui5.cn结合本省实际，制定本办法。

　　第二条 本办法所称的债权转股权是指在中国境内的债权人将其在四川省各级工商行政管理机关登记的公司(以下称“被投资公司”)享有的债权转换为出资的行为。法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，从其规定。

　　公司债权转股权不适用于公司设立登记。

　　第三条 公司债权转股权应当符合以下条件：

　　(一)债权真实合法有效。

　　(二)债权权属清晰、权能完整。

　　(三)债权可以评估和转让。

　　(四)债权是公司经营中产生的合同之债。应基于双方合同产生并以货币或实物给付为内容;不包括基于侵权、赔偿、劳务、报酬等而形成的债权。

　　(五)被投资公司为有限责任公司的，接收债权出资应当经全体股东一致同意;被投资公司为股份有限公司的，接收债权出资应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(六)债权人如果同时是被投资公司债务人的，www.shui5.cn该债权人的债权应当与其债务进行冲抵，所余债权可以实施债权转股权。

　　(七)债权为国有资产的，应当按照国有资产管理的有关规定履行审批手续。

　　第四条 债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》。依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或部分转为被投资公司的股权。

　　被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当依照本办法规定一并办理注册资本和实收资本变更登记。

　　第五条 用作出资的债权应当经依法设立的会计师事务所专项审计和评估机构评估。

　　债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的账面值，或不得高于该债权的评估值。其中国有企业拥有的债权转股权的作价金额，应当符合国有资产管理有关规定。

　　第六条 公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设定的验资机构验资，并出具验资报告。验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》的有关规定外，还应当载明以下事项：

　　(一)债权人的债权持有情况，包括债权的金额、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。

　　(二)债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号，评估基准日、评估值。

　　(三)专项审计情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等。

　　(四)债权转股权实缴注册资本的情况，包括www.shui5.cn债权转股权协议的签订等。

　　验资报告还应当载明实施债权转股权的基准日期、有限公司全体股东或股份有限公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上确认的作价出资金额、债权转股权被投资公司财务报表的调整情况、全体股东的股权和出资比例等情况。

　　第七条 债权转股权的，应当由被投资公司向登记机关申请注册资本和收资本变更登记。被投资公司申请变更登记，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，还应提交下列材料：

　　(一)被投资公司全体股东一致同意接收债权出资协议，并载明对债权作价出资金额一致确认的决议或决定，被投资公司为股份有限公司的经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　(二)债权人和被投资公司共同签署的债权出资承诺书，内容应当包括：www.shui5.cn对所出资的债权符合本办法第三条规定作出承诺。

　　(三)法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本或债权转让必须报经批准的，提交有关的批准文件。

　　(四)公司登记机关要求提交的其他证明文件。

　　第八条 债权人、被投资公司的债权转为股权行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》以及本办法的相关规定，验资机构、资产评估机构、审计机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。

　　第九条 本办法规定事项法律、行政法规或者国务院决定以及国家工商行政管理总局另有规定的，从其规定。

　　第十条 本办法自印发之日起实施。